股东转让未届出资期限股权后 是否承担责任
股东转让未届出资期限股权是否承担责任，直接涉及股东权利保护和公司债权人利益的平衡，在司法实践中长期存在争议。2024年7月1日生效的公司法有效地解决了这一问题，但发生在2024年7月1日以前的股东转让未届出资期限股权后是否承担责任，也是一个值得商榷的问题。本文就这一话题简析如下。
一、2024年7月1日以后，转让股权的股东承担补充责任。
2024年7月1日生效的公司法第八十八条第一款规定：股东转让已认缴出资但未届出资期限的股权的，由受让人承担缴纳该出资的义务；受让人未按期足额缴纳出资的，转让人对受让人未按期缴纳的出资承担补充责任。从上述法律规定可以看出，法律在保护股东权利的同时，兼顾了保护公司债权人的利益。也就是说，如果受让人没有按期缴纳出资，受让人应承担的法律责任，由股权转让人承担补充责任。根据法律适用不溯及的原则，上述规定仅适用于2024年7月1日以后发生的股东转让已认缴出资但未届出资期限股权的行为。
二、新《公司法》第八十八条第一款适用中的插曲。
在新《公司法》生效前的2024年6月27日，最高人民法院审判委员会第1922会议通过了最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》时间效力的若干规定，该规定的文号为法释〔2024〕7号，自2024年7月1日起施行。若干规定第四条规定：“公司法施行前的法律事实引起的民事纠纷案件，当时的法律、司法解释没有规定而公司法作出规定的下列情形，适用公司法的规定： （一）股东转让未届出资期限的股权，受让人未按期足额缴纳出资的，关于转让人、受让人出资责任的认定，适用公司法第八十八条第一款的规定；”
该若干规定明确了二个问题：
第一，股东转让未届出资期限的股权，受让人未按期足额缴纳出资的的情形，新《公司法》施行前，当时的公司法对上述情形并没有明确的规定；
第二，新《公司法》第八十八条第一款适用2024年7月1日前发生股东转让未届出资期限的股权，受让人未按期足额缴纳出资的情形。
若干规定生效后，在司法实践中引起强烈反响，认为上述《若干规定》超出了司法解释的范围，违反法不溯及的基本原则，就连全国人大法工委都向最高人民法院提出异议。在此情形下，最高人民法院审判委员会在2024年12月24日第1939会议通过了关于《中华人民共和国公司法》第八十八条第一款不溯及适用的批复，该批复的文号为法释〔2024〕15号，自2024年12月24日起施行。批复如下：2024年7月1日起施行的《中华人民共和国公司法》第八十八条第一款仅适用于2024年7月1日之后发生的未届出资期限的股权转让行为。对于2024年7月1日之前股东未届出资期限转让股权引发的出资责任纠纷，人民法院应当根据原公司法等有关法律的规定精神公平公正处理。本批复公布施行后，最高人民法院以前发布的司法解释与本批复规定不一致的，不再适用。但在此期间，全国法院已经依据上述《若干规定》判决了大量的案件，但依据司法解释也不具有溯及的效力，这些已经判决的案件如何处理，笔者也在持续关注。
三、2024年7月1日以前，转让股权的股东是否应当承担责任。
笔者认为：2024年7月1日之前股东未届出资期限转让股权引发的出资责任纠纷，转让股东原则上不承担责任，因为在注册资本认缴制下，股东依法享有期限利益，且转让股权是公司法给予股东的合法权益。虽然《公司法》解释三第十三条、第十八条有类似的规定，但与上述情形并不相同。公司法解释三制定的时间为2010年，此时公司法尚未修订，并未实施注册资本全面认缴制，本文所争论的问题不是司法解释的本意，也不包括出资期限未到期即转让股权的股东。从字面意思看，“未履行”和“未到期”也是两个不同概念。同时，出资未到期，不属于“未履行”出资义务即转让股权。结合司法实践，笔者认为：依据相关法律规定的精神，以及法释〔2024〕15号批复“人民法院应当根据原公司法等有关法律的规定精神公平公正处理。”的规定，结合司法实践（详见人民法院案例库中2024-8-2-277-003号案例），只有股东转让未届出资期限股权时具有逃避出资义务的恶意时，转让股权的股东才承担责任，转让股东是否具有恶意的举证责任应由人民法院依据个案的实际情况划分举证责任，然后由人民法院公平公正作出裁判，只有这样才符合法律规定的精神。
一、2024年7月1日以后，转让股权的股东承担补充责任。
2024年7月1日生效的公司法第八十八条第一款规定：股东转让已认缴出资但未届出资期限的股权的，由受让人承担缴纳该出资的义务；受让人未按期足额缴纳出资的，转让人对受让人未按期缴纳的出资承担补充责任。从上述法律规定可以看出，法律在保护股东权利的同时，兼顾了保护公司债权人的利益。也就是说，如果受让人没有按期缴纳出资，受让人应承担的法律责任，由股权转让人承担补充责任。根据法律适用不溯及的原则，上述规定仅适用于2024年7月1日以后发生的股东转让已认缴出资但未届出资期限股权的行为。
二、新《公司法》第八十八条第一款适用中的插曲。
在新《公司法》生效前的2024年6月27日，最高人民法院审判委员会第1922会议通过了最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》时间效力的若干规定，该规定的文号为法释〔2024〕7号，自2024年7月1日起施行。若干规定第四条规定：“公司法施行前的法律事实引起的民事纠纷案件，当时的法律、司法解释没有规定而公司法作出规定的下列情形，适用公司法的规定： （一）股东转让未届出资期限的股权，受让人未按期足额缴纳出资的，关于转让人、受让人出资责任的认定，适用公司法第八十八条第一款的规定；”
该若干规定明确了二个问题：
第一，股东转让未届出资期限的股权，受让人未按期足额缴纳出资的的情形，新《公司法》施行前，当时的公司法对上述情形并没有明确的规定；
第二，新《公司法》第八十八条第一款适用2024年7月1日前发生股东转让未届出资期限的股权，受让人未按期足额缴纳出资的情形。
若干规定生效后，在司法实践中引起强烈反响，认为上述《若干规定》超出了司法解释的范围，违反法不溯及的基本原则，就连全国人大法工委都向最高人民法院提出异议。在此情形下，最高人民法院审判委员会在2024年12月24日第1939会议通过了关于《中华人民共和国公司法》第八十八条第一款不溯及适用的批复，该批复的文号为法释〔2024〕15号，自2024年12月24日起施行。批复如下：2024年7月1日起施行的《中华人民共和国公司法》第八十八条第一款仅适用于2024年7月1日之后发生的未届出资期限的股权转让行为。对于2024年7月1日之前股东未届出资期限转让股权引发的出资责任纠纷，人民法院应当根据原公司法等有关法律的规定精神公平公正处理。本批复公布施行后，最高人民法院以前发布的司法解释与本批复规定不一致的，不再适用。但在此期间，全国法院已经依据上述《若干规定》判决了大量的案件，但依据司法解释也不具有溯及的效力，这些已经判决的案件如何处理，笔者也在持续关注。
三、2024年7月1日以前，转让股权的股东是否应当承担责任。
笔者认为：2024年7月1日之前股东未届出资期限转让股权引发的出资责任纠纷，转让股东原则上不承担责任，因为在注册资本认缴制下，股东依法享有期限利益，且转让股权是公司法给予股东的合法权益。虽然《公司法》解释三第十三条、第十八条有类似的规定，但与上述情形并不相同。公司法解释三制定的时间为2010年，此时公司法尚未修订，并未实施注册资本全面认缴制，本文所争论的问题不是司法解释的本意，也不包括出资期限未到期即转让股权的股东。从字面意思看，“未履行”和“未到期”也是两个不同概念。同时，出资未到期，不属于“未履行”出资义务即转让股权。结合司法实践，笔者认为：依据相关法律规定的精神，以及法释〔2024〕15号批复“人民法院应当根据原公司法等有关法律的规定精神公平公正处理。”的规定，结合司法实践（详见人民法院案例库中2024-8-2-277-003号案例），只有股东转让未届出资期限股权时具有逃避出资义务的恶意时，转让股权的股东才承担责任，转让股东是否具有恶意的举证责任应由人民法院依据个案的实际情况划分举证责任，然后由人民法院公平公正作出裁判，只有这样才符合法律规定的精神。
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