王爱华——一起借款合同纠纷案二审答辩状

二审答辩状

答辩人：三门峡**物资有限公司，住所地三门峡产业集聚区。

法定代表人：王**，该公司总经理。

答辩人因与上诉人三门峡**有限公司、原审被告邵**借款合同纠纷一案，就上诉人提出的上诉请求及理由，提出以下答辩意见：

一、上诉人**公司拖欠答辩人借款事实清楚、证据充分。

1、从答辩人**公司一审提交的证据借据及转款凭证等证据可以证明，答辩人按照约定向上诉人**公司提供了借款540.8万元、土地转让预付款20万元，冲抵应付**公司的土地转让款350万元后，**公司应归还答辩人借款210.8万元。对于这一数额，**公司及邵**在出具的《还款承诺书》中也予以确认。

2、答辩人**公司一审提交的证据《财务对账确认函》中可以证明，二被告确认截止2017年6月20日，**公司拖欠**公司借款本金1782000元。这也表明，**公司及邵**对偿还借款数额以及实际下欠金额的确认。

二、答辩人与上诉人之间形成合法有效的借款合同关系，原审判决适用法律正确。

1、上诉人**公司基于履行土地使用权转让的原因，需要办理土地的银行解押手续而向答辩人借款，双方形成合法有效的借款的借款合同关系。这一事实，在答辩人一审中提交的《土地转让合同补充协议》可以证明。该补充协议第三条中约定：“乙方（即**公司）借给甲方资金500万元”。因此，这份补充协议中实际上包含了借款合同的内容。

2、上诉人所称答辩人“代替上诉人将抵押权解除”并非事实。

首先，从补充协议第一条可以看到，“甲方（即**公司）负责办理土地转让时该土地的银行解压手续”，因此答辩人只是借款给上诉人，解除抵押权仍由上诉人负责，并非是答辩人代为解除抵押权。

其次，答辩人提供的款项均是付给了上诉人，并非是直接付给银行，上诉人给答辩人出具的凭据也是借据。

3、上诉人及邵**共同为答辩人**公司出具的《还款承诺书》中再次明确了**公司与**公司的借款合同关系，在该还款承诺书中确认了**拖欠**公司“借款本金210.8万元”，并就借款本息的偿还方式进行了承诺。

三、上诉人与答辩人双方的土地使用权转让合同已经履行，与其拖欠答辩人借款的事实及法律关系无关。

答辩人与上诉人双方于2016年12月12日签订的《土地转让合同》仅是本案借款合同的原因，并非是本案所争议的法律关系。上诉人与答辩人双方的土地使用权转让合同已经履行，答辩人应付的土地转让款早已付清，土地也已交付并已办理了土地使用权转让登记手续，2017年2月27日三门峡市陕州区国土资源局也为答辩人颁发了不动产权证书。

上诉人所称答辩人应付土地公摊面积的问题，双方在土地转让合同中就转让标的及价款均有明确的约定，上诉人的主张并无事实依据。而且，其提出的土地转让合同问题与本案拖欠借款无关。

综上所述，答辩人认为原审判决事实清楚、证据充分、适用法律正确，应当予以维持。望二审法院依法驳回上诉人的上诉，维持原判。

此致

三门峡市中级人民法院

答辩人：三门峡**物资有限公司

委托代理人：                  

2018年2月1日